La notizia della nomina a Primario di Chirurgia Generale di Meredith diventa finalmente ufficiale con l’arrivo del contratto, ma alla lettura di questo Maggie sembra contrariata per qualcosa, che tuttavia non svela. In ospedale arriva una donna incinta di due gemelli che appena nati si presentano itterici. entrambi i bambini hanno infatti un tumore al fegato, esattamente uguale, che invade anche il rene destro e causa insufficienza cardiaca, quindi entrambi rischiano di morire se non saranno sottoposti ad un trapianto di fegato, per cui entrambi i genitori si offrono come donatori. Meredith vuole scoprire cosa c’è che non va nel suo contratto e chiede consiglio a Callie, che le dice che le hanno fatto un’offerta molto bassa e che lei è pagata molto più di lei. Intanto, Jackson vorrebbe che April lasciasse casa loro e prendesse una stanza in albergo, ma lei ha deciso che vale la pena lottare per il loro matrimonio e non vuole andarsene. Dagli esami risulta che solo il padre dei bambini può donare loro il fegato, ma c’è bisogno di due donazioni, quindi Alex dovrà decidere, in base alle possibilità di ripresa e alla gravità del tumore, a quale dei due bambini destinare il fegato del padre. Purtroppo dalle analisi e dalla valutazione del tumore, è un pari merito. Jo e Alex hanno una discussione, perché lei ha trovato il foglio della fecondazione assistita degli ovuli di Izzie e si chiede perché con Izzie Alex era pronto ad avere dei figli, mentre con lei voglia solo prendere un cane. Alex, sempre più coinvolto nella storia dei gemelli, decide di aprirli entrambi per valutare la situazione da vicino: alla fine, il fegato andrà ad Emma, ma lui non vuole arrendersi e tenta una resezione sull’altro bambino, che però è troppo debole. Alex mostra grande umanità e, capendo che non c’era altro da fare, lo scollega dagli strumenti e lo stringe a sé fino al suo ultimo battito. Meredith affronta la Bailey, chiede uno stipendio più alto e lo ottiene, insieme ai complimenti per essersi fatta valere. Jackson va via di casa e per una notte alloggia a casa di Ben e Bailey, lasciando April sola in quella che era la loro casa. Alex torna a casa scusandosi con Jo per la precedente discussione e dicendole che se quello che vuole è avere un bambino, lo avranno. Fanno pace ma lei dice che non è ancora il loro momento per avere un figlio.