In un flashback ambientato anni fa, Coulson e May si recano in una base militare russa per recuperare un oggetto sconosciuto, ma vengono attaccati da degli agenti del SVR, tra cui Anton Ivanov. May riesce a sopraffare tutti i componenti del gruppo, che verranno successivamente giustiziati per il fallimento, tutti ad eccezione di Ivanov. Nel presente, lo S.H.I.E.L.D. riesce a rintracciare la posizione di Mace, tenuto prigioniero e torturato da Ivanov. Daisy mette fuori gioco Ivanov, mentre Coulson e Mack salvano Mace; Fitz e Simmons intanto cercano di rintracciare il segnale del Framework in cui è tenuta May. Il gruppo ritorna alla base senza alcun indizio su dove trovare May. Alla base, Fitz e Simmons scoprono che Coulson, Mack, Daisy e Mace sono stati sostituiti con dei LMD durante il salvataggio di Mace. Nel finale il LMD di Coulson riattiva il LMD di May.